股票发行上市辅导工作暂行办法
中国证券监督管理委员会
股票发行上市辅导工作暂行办法
证监发〔2000〕17号
各证券监督办公室、办事处、特派员办事处:
为落实《中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前
应对发行人辅导一年的规定,保证公开发行股票公司严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善
的运行机制,提高上市公司质量,现将《股票发行上市辅导工作暂行办法》予以
发布,请遵照执行。同时,废止《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》(证
监发字[1995]138号。
中国证券监督管理委员会 2000-3-16
股票发行上市辅导工作暂行办法
一、为了促进企业转换经营机制,发挥现代企业制度功能,提高上市公司质
量,根据《中国证监会股票发行核准程序》,制定本办法。
二、拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应
符合《公司法》的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主
承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导,辅导期限为一年。
三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,勤勉尽
责,诚实信用,做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作,按要
求提供企业的有关情况,并对所提供资料的真实性负责。
四、中国证监会派出机构(以下简称派出机构)负责辖区内拟发行公司辅导
工作的监督管理。
五、辅导内容主要包括以下方面:
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东
(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持
股变动情况是否合规。
六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员,授权其代
表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人
员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中,至少有两人具有辅导两家以上
企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师
等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成,并签字负责。辅导机
构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员,应当遵守有关内
幕人员的法律规定。
七、辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下列材料:
1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);
2、辅导协议;
3、辅导计划;
4、拟发行公司基本情况资料表(附表一);
5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合
理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行
上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅
导计划要切实可行。
九、从辅导之日起,辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市
辅导报告》(附表二)。辅导机构每一次报送的报告,都要按照报告中列示的各项
内容如实填报,并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上,针对公司存
在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案,跟踪辅
导,督促整改,并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异
议,辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。
十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导
期满后15个工作日内,辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》(附
表三),该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。
十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总,建立“辅导工
作底稿”,存档备查。
十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时,应于变动后十个工作日内报告
派出机构,接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时,原辅
导机构应向派出机构书面报告解约的原因,继任辅导机构应于变更后十个工作日
内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料,同时对原辅导机构的解约原因发
表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的,辅导期可以连续计算;否
则,辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。
十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查,如有异议
应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的,视为无异议。辅导
期间,派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。
十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以由主
承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重
新聘请辅导机构进行辅导。
十五、经辅导机构申请,派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内
容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。
十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要
内容,中国证监会优先受理“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证
监会在核准过程中发现辅导不合格的,将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。
十七、有以下情况之一的,中国证监会将认定该辅导不合格:
1、拟发行公司存在重大法律障碍,不能实现规范运作;
2、辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假;
3、中国证监会认定的其他情况。
十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》
(证监发[1995]138号)同时废止。
十九、本办法由中国证监会负责解释。
海关总署关于海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)部分进口物资免税审批手续改由项目所在地直属海关办理的通知
海关总署
海关总署关于海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)部分进口物资免税审批手续改由项目所在地直属海关办理的通知
海关总署
北京、上海、天津、大连、青岛、深圳、湛江、广州、乌鲁木齐、西安、长沙、南京、郑州、西宁、成都、石家庄、昆明、武汉、太原海关:
根据《海关总署关于转发在我国海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)进口物资免征进口税收有关规定的通知》(署税〔1997〕699号)、《海关总署关于中国新星石油公司进口物资税收问题的通知》(署税〔1997〕865号)、《海关总署关于地矿部在海洋和陆上特定
地区开采石油(天然气)进口物资税收问题的通知》(署税〔1997〕951号)及《海关总署关于中联煤层气有限责任公司进口物资税收问题的通知》(署税〔1997〕1051号)规定,中国海洋石油总公司、中国石油天然气集团公司(原中国石油天然气总公司)、中国石油化工
集团公司(国务院机构调整后新组建的企业)、中国新星石油公司、国土资源部(原地质矿产部),中国煤层气集团公司(原中联煤层气有限责任公司)在我国海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)进口物资及勘探、开采煤层气项目所需进口物资应分别报送海关总署关税司、监管司审批
。总署机构改革后,上述业务职能划归关税征管司负责。为严格审批管理,简化审批程序,加快审批速度,方便企业通关,总署决定自1999年1月1日起,将海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)及勘探、开采煤层气项目所需进口物资的部分审批手续改由项目单位所在地直属海关办
理。现就执行中的有关问题通知如下:
一、对署税〔1997〕699号文附件所列海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)免税进口物资清单,除本通知附件一所列部分仍按现行规定程序报总署审批外,其余部分均改由项目所在地直属海关审批。
二、本通知附件二所列项目单位可直接向所在地直属海关申请办理免税手续,直属海关负责审批并出具征免税证明,并按照《减免税数据库管理系统》的要求将有关审批情况通过计算机网络通知进口地海关。项目单位所在地与项目所在地不在同一关区的,应由项目单位所在地直属海关
办理审批手续,并通知项目所在地海关进行后续管理,项目单位除应向所在地直属海关登记备案外,还应与项目所在地海关建立必要的联系沟通制度,以便管理。项目单位所在地直属海关与项目所在地海关应相互配合,加强协作,共同做好进口免税物资的审批和后续管理工作。
三、项目单位所在地直属海关在办理减免税审批手续时,除应按照本通知规定认真核对项目单位和进口物资免税范围外,还应参照财政部、国家税务总局每年下发的海洋和陆上特定地区石油(天然气)项目认定通知来确定本关区所管辖的海洋或陆上特定地区的项目,对免税范围不清或
项目本身不明确的,应及时上报总署予以明确,不得随意扩大解释。
四、根据本通知规定仍由总署审批的免税项目,应由项目单位的主管部门按现行审批程序报海关总署审批,并随附合同、单证、清单及必要的资料、图片、说明等。
五、对总署关税征管司在1998年12月底前已批准免税进口,1999年12月底到港的海洋和陆上特定地区物资,仍按关税征管司原批准文件执行。
六、由于这次审批手续调整工作政策性强,调整幅度大,各海关要认真学习有关文件规定,加强组织领导,保证人员到位,明确审批范围、权限及不同情况的征免税界限。同时,主动与地方政府和项目单位联系,宣传海关政策规定,使此项工作落到实处,收到实效。
七、为保证此次调整工作的顺利进行,总署关税征管司决定在明年一、二月份对各直属海关负责此项工作的有关领导和业务人员进行培训,具体时间、地点将另行通知。
以上请研究执行。
附件一:仍由总署审批的海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)进口减免税物资清单
附件二:(1)-(5):项目单位与主管海关对照表
附件一:属于总署审批的海洋和陆上特定地区开采石油(天然气)进口减免税物资清单
1、石油专用管材;化工材料、各种添加剂、油品类:特殊燃料油、润滑油、建筑施工材料;
2、各种船舶、直升机和特种工程车辆(包括改装车);
3、不随设备、仪器单独进口的配套件、零部件;
4、海洋和陆上特定地区以外的单位或承包合作对象,为享受海洋和陆上特定地区及勘探、开采煤层气税收优惠的项目进口物资(不含中外合作开采石油);
5、为在国内制造供我国海上和陆上特定地区石油(天然气)开采作业用的机器和设备,经核准需进口的零部件和材料。
附件二(1):中国海洋石油总公司开采海洋石油(天然气)项目单位与主管海关对照表
-----------------------------------------------------
|序号|北京海关 |天津海关 |上海海关 |广州海关 |深圳海关 |湛江海关 |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| |中国海洋石油|中国海洋石油渤 |中国海洋石油 |中国海洋石油|ACT作业者集 |中国海洋石油南 |
|1 | | | | | | |
| |总公司 |海公司 |东海公司 |南海东部公司|团 |海西部公司 |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | | | | |菲利普斯中国 | |
| |中国海洋石油|中海石油地球物 |中海华东能源 |中海石油天然| |中海石油南方钻 |
|2 | | | | |有限公司蛇口 | |
| |测井公司 |理勘探公司 |有限公司 |气利用公司 | |井公司 |
| | | | | |分公司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| |中海石油技术|中海石油北方船 |超准能源服务 | |JHN石油作业 |中海石油南方海 |
|3 | | | | | | |
| |服务公司 |舶公司 |国际有限公司 | |公司 |船舶公司 |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| |中国海洋石油| | | | |雪佛龙海外石油 |
| | |中海石油北方钻 | | |阿莫科东方石 | |
|4 |总公司勘探研| | | | |有限公司湛江分 |
| | |井公司 | | |油公司 | |
| |究中心 | | | | |公司 |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| |中国海洋石油| | | |挪威国家石油 | |
| | |中海石油海上工 | | | | |
|5 |总公司生产研| | | |(东方)有限公 | |
| | |程公司 | | | | |
| |究中心 | | | |司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |中海石油平台钻 | | |壳牌勘探(中 | |
|6 | | | | |国)有限公司蛇 | |
| | |井公司 | | |口分公司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |中海石油设计公 | | |凯恩能源PLC | |
|7 | | | | | | |
| | |司 | | |公司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |科麦奇中国石油 | | |圣太菲中国能 | |
|8 | | | | | | |
| | |有限公司 | | |源有限公司 | |
-----------------------------------------------------
-----------------------------------------------------
| | |雪佛龙海外石油 | | |科麦奇中国石 | |
|9 | |有限公司塘沽分 | | |油有限公司蛇 | |
| | |公司 | | |口分公司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |菲利普斯中国有 | | |美国阿科中国 | |
|10| | | | | | |
| | |限公司 | | |有限公司 | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |埃索中国石油上 | | | | |
|11| | | | | | |
| | |游有限公司 | | | | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
|12| |德士古公司 | | | | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
| | |日中石油开发株 | | | | |
|13| | | | | | |
| | |式会社 | | | | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
|14| |阿吉普中国公司 | | | | |
|--|------|--------|-------|------|--------|--------|
|15| |阿帕契中国公司 | | | | |
-----------------------------------------------------
附件二(2):中国石油天然气集团公司开采海洋和陆上特定地区石油(天然气)项目单位与主管海关对照表
----------------------------------------------------------
|序 | | |大连海| | |西宁海| | |西安海|
| |北京海关 |天津海关| |乌鲁木齐海关|石家庄海关 | |郑州海关|成都海关 | |
|号 | | |关 | | |关 | | |关 |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| | |大港油田|辽河石| | |青海石|加拿大哈|美国德士 |长庆石|
| | | | |新疆石油管理|冀东石油勘探| | | | |
|1 |埃索上游中国有限公司 |集团有限|油勘探| | |油管理|斯基石油|古(中国)|油勘探|
| | | | |局 |开发公司 | | | | |
| | |责任公司|局 | | |局 |中国公司|公司 |局 |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| | | | |塔里木石油勘|华北石油管理| | | | |
|2 |意大利阿吉普中国公司 | | | | | | | | |
| | | | |探开发指挥部|局 | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| | | | |吐哈石油勘探|中国石油集团| | | | |
|3 |德士古(中国)公司 | | | |公司地球物理| | | | |
| | | | |开发指挥部 |勘探局 | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| |安然石油天然气中国有 | | | | | | | | |
|4 | | | | | | | | | |
| |限公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|5 |科麦奇石油中国公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| |能源开发(中国)有限公| | | | | | | | |
|6 | | | | | | | | | |
| |司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|7 |美国陆安开发公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|8 |美国盟德集团有限公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|9 |美国阿莫科东方公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|10|美国雪佛龙公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|11|加拿大LVR公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|12|加拿大皇朝能源公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|13|加拿大法玛斯特公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|14|加拿大泛华能源公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| |加拿大哈斯基石油中国 | | | | | | | | |
|15| | | | | | | | | |
| |公司 | | | | | | | | |
----------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------
|16|加拿大同力公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| |英荷壳牌勘探(中国)有| | | | | | | | |
|17| | | | | | | | | |
| |限公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|18|美国阿帕奇中国公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
| |澳大利亚环球石油中国 | | | | | | | | |
|19| | | | | | | | | |
| |公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|20|日本石油公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|21|东华石油(渤海)公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|22|英国BP公司 | | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|23|香港BECBURY公司| | | | | | | | |
|--|-----------|----|---|------|------|---|----|-----|---|
|24|香港中汇石油有限公司 | | | | | | | | |
----------------------------------------------------------
附件二(3):中国石油化工集团公司开采海洋和陆上特定地区石油(天然气)项目单位与主管海关对照表
-----------------------------------------------
|序号|青岛海关 |郑州海关 |武汉海关 |南京海关 |昆明海关 |
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
|1 |胜利石油管理局|中原石油勘探局|江汉石油管理局|江苏石油勘探局 |滇黔桂石油勘探局|
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
| | | | |中国石油化工集团公| |
|2 | |河南石油勘探局| | | |
| | | | |司 | |
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
|3 | | | |管道储运公司 | |
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
| | | | | | |
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
| | | | | | |
|--|-------|-------|-------|---------|--------|
| | | | | | |
-----------------------------------------------
附件二(4):中国新星石油有限责任公司开采海洋和陆上特定地区石油(天然气)项目单位与主管海关对照表
-------------------------------------------------
|序| | | |乌鲁木齐海| | | |
| |北京海关 |郑州海关 |长沙海关 | |上海海关 |广州海关 |青岛海关 |
|号| | | |关 | | | |
|-|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---------|
| | |中国新星石|中国新星石|中国新星石|中国新星石|中国新星石| |
| |中国新星石| | | | | |中国新星石油有限责|
| | |油有限责任|油有限责任|油有限责任|油有限责任|油有限责任| |
|1|油有限责任| | | | | |任公司石油钻井研究|
| | |公司华北石|公司中南石|公司西部石|公司上海石|公司广州公| |
| |公司 | | | | | |所 |
| | |油局 |油局 |油局 |油局 |司 | |
|-|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---------|
| | | | | | | | |
|-|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---------|
| | | | | | | | |
|-|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---------|
| | | | | | | | |
-------------------------------------------------
附件二(5):中联煤层气有限责任公司开采煤层气项目单位与主管海关对照表
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|序号| 北京海关 | 天津海关 | 太原海关 | 大连海关 |
|--|-----------|-------------|------------|-----------|
| | |中联大港煤层气有限责任 |中联山西煤层气有限责 |中联辽河煤层气有限责 |
|1 |中联煤层气有限责任公司| | | |
| | |公司 |任公司 |任公司 |
|--|-----------|-------------|------------|-----------|
| | | |菲利普斯中国有限公司 |中联阜新煤层气有限责 |
|2 |阿科中国有限公司 | | | |
| | | |(太原分公司) |任公司 |
|--|-----------|-------------|------------|-----------|
|3 |菲利普斯中国有限公司 | | | |
|--|-----------|-------------|------------|-----------|
|4 |德士古中国公司 | | | |
|--|-----------|-------------|------------|-----------|
|5 |SABA石油中国公司 | | | |
-------------------------------------------------------
1998年12月25日