南宁市城市房屋租赁管理办法(2005年)
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南宁市城市房屋租赁管理办法(2005年)
广西壮族自治区南宁市人民政府
南宁市人民政府关于修改《南宁市城市房屋租赁管理办法》的决定
市人民政府根据《中华人民共和国行政许可法》等法律、法规的规定，决定对《南宁市城市房屋租赁管理办法》作如下修改：
一、第六条第二款“市辖县（郊）负责房屋管理的行政管理部门负责本辖区的房屋租赁管理工作”修改为“市辖县房产管理部门负责本辖区的房屋租赁管理工作”。
二、第十八条第一款“房屋租赁，当事人应当自签订或变更租赁合同之日起三十日内，到市房产管理局申请登记备案”修改为：“房屋租赁，当事人应当自签订或变更租赁合同之日起三十日内，到房产管理部门备案”。
三、第十九条第一项“申请房屋租赁登记，应当提交下列证件：（一）租赁双方登记备案申请书；（二）房屋所有权证明文件：1、《房屋所有权证》、《房屋共有权证》；2、尚未办理房产权属登记的，有《国有土地使用证》等合法用地文件和《建设工程规划许可证》及附图；3、正在办理房产权属登记的，有市房产管理局出具的收件收据等证明文件；4、经市房产管理局鉴证的购房合同或买卖合同或商品房预售合同及房地产开发经营单位出具的购房证明、购房发票等；5、经市房屋拆迁主管部门鉴证的《房屋拆迁补偿协议》和房屋交付使用的证明；6、市房产管理局出具的其他房产权属证明”修改为“房屋租赁备案，应当提交下列材料：（一）房屋所有权证明文件：1、《房屋所有权证》、《房屋共有权证》；2、尚未办理房产权属登记的，有《国有土地使用证》等合法用地文件和《建设工程规划许可证》及附图；3、正在办理房产权属登记的，有房产管理部门出具的收件收据等证明文件；4、买卖双方签订买卖合同或已备案的商品房预售合同及房地产开发经营单位出具的购房证明、购房发票等；5、拆迁当事人签订的《房屋拆迁补偿协议》和房屋交付使用的证明；6、房产管理部门出具的其他房产权属证明”。
四、删除第二十条“办理房屋租赁手续，按以下程序进行：（1）受理登记；（2）现场勘察；（3）租赁合同登记备案；（4）发放《房屋租赁证》。
市房产局应当自受理租赁登记申请之日起15日内，对符合本规定的，发给《房屋租赁证》；不符合本规定的，不予登记并答复申请人”。
五、删除第二十一条“《房屋租赁证》是租赁行为合法有效的凭证。租用房屋从事生产、经营活动的，《房屋租赁证》作为经营场所合法的凭证。租用房屋用于居住的，《房屋租赁证》可作为公安部门办理户口登记的凭证之一。
禁止伪造、涂改、转借、转让《房屋租赁证》。遗失《房屋租赁证》应当向原发证机关申请补发”。
六、删除第二十二条“《房屋租赁证》实行年审制度，由市房地产管理局负责实施”。
七、第三十三条第一项“违反本办法第十八条第一款、第三十条第一款规定，不办理房屋租赁登记备案手续的，租赁行为无效。除责令暂停房屋租赁行为，限期补办有关手续外，对公民个人处以二千元以下罚款，对法人或者其他组织处以一万元以下罚款”改为第三十条，修改为“违反本办法第十八条第一款、第二十七条第一款规定，不办理房屋租赁备案手续的，由房产管理部门责令限期办理，逾期不办理的，对公民个人处以二千元以下罚款，对法人或者其他组织处以一万元以下罚款”。
八、删除第三十三条第二项“违反本办法第二十一条第二款规定，伪造、涂改《房屋租赁证》的，注销其证书，并对公民个人处以两千元以下罚款，对法人或者其他组织处以一万元以下罚款”。
此外，根据本决定对部分条文顺序和文字作相应调整。
本决定自公布之日起施行。
《南宁市城市房屋租赁管理办法》根据本决定作相应修正，重新公布。
南宁市城市房屋租赁管理办法
（2000年1月26日市人民政府令第34号公布，根据2005年5月23日《南宁市人民政府关于修改〈南宁市城市房屋租赁管理办法〉的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为加强城市房屋租赁管理，维护房屋租赁市场秩序，保护租赁当事人的合法权益，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称房屋租赁是指房屋所有权人将房屋出租(包括室内设施、设备就地出租)给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。
第三条 本办法适用于本市行政区域国有土地范围内的房屋租赁管理。
第四条 公民、法人或者其他组织对享有所有权的房屋和经国家授权经营管理的房屋可以依法出租。
承租人经出租人同意，可以依照本办法将承租房屋转租。
第五条 有下列情形之一的房屋，不得出租：
(一)无权属证明或者权属有争议的；
(二)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房屋产权的；
(三)属于违法建筑的；
(四)擅自改变房屋结构和使用功能的；
(五)共有房屋未取得共有人同意的；
(六)不符合房屋安全标准的；
(七)已抵押，未经抵押权人同意的；
(八)已依法实施拆迁的；
(九)不符合公安、环保、卫生等主管部门有关规定的；
(十)法律、法规、规章规定禁止出租的。
第六条 南宁市房产管理局主管本市城市房屋租赁管理工作，公安、工商、土地、物价、税务、财政、环保、卫生等行政管理部门应当按照各自职责参与房屋租赁管理有关的工作。
市辖县房产管理部门负责本辖区的房屋租赁管理工作。
第七条 房屋租赁应当遵循自愿、公平、诚实信用原则。
第二章 租赁合同
第八条 房屋租赁，当事人双方应当签订书面租赁合同。
第九条 房屋租赁合同应当具备以下条款：
(一)当事人的姓名或者名称及地址；
(二)房屋的座落、面积、装修及设施状况；
(三)租赁用途；
(四)租赁期限；
(五)租金金额及交付方式；
(六)房屋修缮责任；
(七)转租的约定；
(八)变更和解除合同的条件；
(九)违约责任及解决争议的方式；
(十)当事人约定的其他条款。
第十条 合同约定的租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。
第十一条 租赁期间，出租人拟将出租房屋出售的，应当提前三个月书面通知承租人，在同等条件下，承租人有优先购买权。承租人放弃购买的，房屋所有权转移后，房屋受让人应当继续履行原租赁合同，原租赁当事人另有约定的除外。
第十二条 房屋所有权人将其出租房屋抵押的，应当书面通知承租人，并将租赁情况告知抵押权人，抵押期间租赁期满，出租人需继续出租的必须经抵押权人同意。
第十三条 已依法公告列入拆迁范围的房屋在公告前已签订租赁合同的，拆迁公告规定期限内可以按租赁合同的约定出租，但租赁合同期限不得超过拆迁公告规定期限。已依法公告列入拆迁范围的房屋，公告时没有设定租赁关系的，不得出租。
第十四条 经市规划部门批准建设的临时建筑符合条件出租的，其租赁期限，不得超过被批准的临时建筑的使用期限。
第十五条 房屋租赁期间，法人或者其他组织作为当事人一方发生分立、合并、解散、被撤销的，由变更后的当事人继续履行原租赁合同；出租人死亡的，其合法继承人或者受遗赠人应当继续履行原租赁合同；承租人死亡的，与其生前共同居住的人可以继续承租。法律、法规、规章另有规定或者租赁当事人另有约定的除外。
第十六条 房屋租赁期满，租赁合同终止。出租人继续出租的，原承租人在同等条件下有优先承租权，重新签订租赁合同，办理租赁登记手续。
第十七条 有下列情形之一的，房屋租赁当事人允许变更或者解除租赁合同：
(一)符合法律、法规规定或者合同约定可以变更或者解除合同条款的；
(二)因不可抗力致使租赁合同不能继续履行的；
(三)当事人协商一致的。
因变更或者解除租赁合同使一方当事人遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应当由责任方负责赔偿。
第三章 租赁登记
第十八条 房屋租赁，当事人应当自签订或变更租赁合同之日起三十日内，到房产管理部门备案。
国有直管公房的租赁和单位自管住房出租给本单位职工的，不适用前款规定。
第十九条 房屋租赁备案，应当提交下列材料：
（一）房屋所有权证明文件：
1、《房屋所有权证》、《房屋共有权证》；
2、尚未办理房产权属登记的，有《国有土地使用证》等合法用地文件和《建设工程规划许可证》及附图；
3、正在办理房产权属登记的，有房产管理部门出具的收件收据等证明文件；
4、买卖双方签订买卖合同或已备案的商品房预售合同及房地产开发经营单位出具的购房证明、购房发票等；
5、拆迁当事人签订的《房屋拆迁补偿协议》和房屋交付使用的证明；
6、房产管理部门出具的其他房产权属证明。
(二)房屋租赁合同；
(三)当事人身份证件、法人或者其他组织资格证明，委托人的委托证明；
(四)出租共有房屋应当提交其他共有人同意出租的证明；出租委托代管房屋，应当提交房屋所有权人授权出租的证明；出租已抵押的房屋，应当提交抵押权人同意出租的证明；承租人将承租的房屋转租的，应当提交出租人同意转租的证明。
第四章 当事人的权利义务
第二十条 房屋出租人应当遵守下列规定：
(一)按照合同约定的时间向承租人提供房屋；
(二)按照合同约定的标准收取租金，不得收取租金以外的其他费用；
(三)依法缴纳税费；
(四)按规定与公安部门签订《治安责任保证书》，承担治安责任；
(五)按规定与计划生育部门签订《计划生育责任书》，协助计划生育部门做好计划生育工作；
(六)不得对承租人正常、合理使用房屋进行干扰和妨碍；
(七)按照合同约定的责任，检查、维修房屋及其设施，保证房屋安全；
(八)改建、扩建或者装修房屋，应当提前三个月通知承租人，造成承租人损失的，应当给予适当补偿。
出租人未按照约定及时修缮房屋，经承租人书面通知仍不修缮房屋的，或者房屋紧急险情影响房屋安全或正常使用的，承租人可以自行修缮，由此发生的费用，由出租人支付；出租人违反前款第(七)项规定，给承租人或者他人造成人身、财产损害的，应当依法承担民事责任。
第二十一条 房屋承租人应当遵守下列规定：
(一)按照合同的约定向出租人支付租金；
(二)按照合同的约定合理使用房屋，不得擅自改变房屋的结构和用途；确需改变房屋用途或者进行装修或增设他物，应当征得出租人的同意，经有关部门批准，并承担由此发生的费用；
(三)遵守租赁房屋治安管理有关规定；
(四)遵守计划生育有关规定；
(五)遵守环境保护有关法规，并承担造成污染治理的责任。
承租人违反前款规定，给出租人或他人造成人身、财产损害的，应当依法承担民事责任。
第二十二条 承租人有下列行为之一的，出租人可以提前解除房屋租赁合同，收回房屋并要求赔偿经济损失：
(一)利用房屋进行违法活动的；
(二)擅自改变房屋用途或者擅自拆改房屋及其附属设备的；
(三)未经出租人同意，擅自将承租房屋转租、转让、转借他人或者擅自调换使用的；
(四)无正当理由未支付或者迟延支付租金，在出租人要求期限内仍未支付的；
(五)无正当理由闲置公有住房累计六个月以上的；
(六)法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十三条 出租人有下列行为之一的，承租人可以提前解除房屋租赁合同，并要求赔偿经济损失：
(一)未按照合同约定的时间向承租人提供房屋或所提供房屋不符合约定的；
(二)房屋危及承租人的安全与健康的；
(三)未按照合同约定维修房屋，影响承租人正常使用和居住安全的；
(四)干扰、妨碍承租人正常使用房屋的；
(五)法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十四条 房屋租赁期满，承租人未经出租人同意或未与出租人达成续租协议而逾期不搬出的，属非法侵占，给出租人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 转 租
第二十五条 承租人在房屋租赁期间，征得出租人书面同意，可以将承租房屋的部分或全部转租给他人。
承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。
第二十六条 出租人可以与转租人协商约定转租收益的归属或者分配比例。转租人应当就转租行为依法缴纳税费。
第二十七条 房屋转租，应当订立转租合同，办理登记备案手续。
转租合同的终止日期不得超过原租赁合同规定的终止日期。
第二十八条 转租合同生效后，转租人享有并承担转租合同规定的出租人的权利和义务，并且应当履行原租赁合同规定的承租人的义务，但出租方与转租双方另有约定的除外。
第二十九条 转租期间，原租赁合同变更、解除或者终止，转租合同也随之相应的变更、解除或者终止。
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南通市政府关于印发《南通市市区历史街区和优秀历史建筑保护暂行规定》的通知
江苏省南通市人民政府
南通市政府关于印发《南通市市区历史街区和优秀历史建筑保护暂行规定》的通知
通政发〔2006〕74号
崇川区、港闸区人民政府，市各有关部门和单位：
《南通市市区历史街区和优秀历史建筑保护暂行规定》已经2006年11月25日市第十二届人民政府第57次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
二○○六年十二月四日
南通市市区历史街区和优秀历史建筑保护暂行规定
第一条 为加强对历史街区和优秀历史建筑的保护，继承优秀历史文化遗产，促进城市建设与历史文化保护协调发展，根据《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国文物保护法》等法律、法规和建设部《城市紫线管理办法》的规定，结合本市实际，制定本暂行规定。
第二条 本市市区（含崇川区、港闸区、市开发区，下同）范围内经市政府公布的历史街区和优秀历史建筑的保护和管理工作，适用本暂行规定。
第三条 历史街区和优秀历史建筑的保护，应当遵循统一规划、分类管理、有效保护、合理利用、利用服从保护的原则。
第四条 市规划行政主管部门负责本市历史街区和优秀历史建筑的规划管理和保护工作。
市文化、房管、建设、财政、公安、宗教等相关行政主管部门按照各自职责，做好历史文化街区和历史建筑的相关管理和保护工作。
第五条 市、区人民政府加强对历史街区和优秀历史建筑保护工作的领导，动员各种社会力量参与历史文化街区和历史建筑的保护工作,并提供必要的政策保障和经费支持。
第六条 市、区人民政府设立专项资金，用于历史街区和优秀历史建筑保护。专项资金的来源是：
（一）财政预算安排的资金；
（二）境内外单位、个人和其他组织的捐赠；
（三）公有优秀历史建筑商业运作的收益；
（四）其他依法筹集的资金。
大力鼓励和支持社会捐助，开辟多种资金来源，用于历史街区和优秀历史建筑的保护。
第七条 市设立历史街区和优秀历史建筑保护专家委员会。
历史街区和优秀历史建筑保护专家委员会（以下简称专家委员会）负责历史街区和优秀历史建筑认定、调整、撤销等有关事项的评审工作，为市人民政府决策提供咨询意见。
专家委员会由规划、建设、文物、房管、公安、土地、历史、文化、社会、法律和经济等方面的专家组成。
第八条 任何单位和个人都有保护历史街区和优秀历史建筑及其附属设施的义务，对破坏、损害历史街区和优秀历史建筑的行为，可向市规划、文物、建设等行政主管部门举报。市规划、文物、建设等行政主管部门应当及时调查处理。
第九条 市规划行政主管部门应当根据城市总体规划组织编制历史街区保护规划，并征求市相关部门及所在区人民政府意见，经专家评审后报市人民政府批准。
第十条 历史街区保护规划应当包括下列内容：
（一）该地区的历史文化风貌特色及其保护准则；
（二）该地区的核心保护范围和建设控制范围；
（三）该地区土地使用性质的规划控制和调整，以及建筑空间环境和景观的保护要求；
（四）该地区与历史文化风貌不协调建筑的整改要求；
（五）规划管理的其他要求和措施。
第十一条 在历史街区核心保护范围内进行建设活动，应当符合历史街区保护规划和下列规定：
（一）不得擅自改变街区空间格局和建筑的立面、色彩；
（二）除确需建造的建筑附属设施外，不得进行新建、扩建活动，对现有建筑进行改建时，应当保持其历史文化风貌；
（三）不得擅自新建、扩建道路，对现有道路进行改建时，应当保持其原有的道路格局和景观特征；
（四）对现有妨碍历史街区保护的工业企业应当有计划迁移。
第十二条 在历史街区建设控制范围内进行建设活动，应当符合历史街区保护规划和下列规定：
（一）新建、扩建、改建建筑物时，应当在建筑风格、高度、体量、色彩等方面与历史文化风貌相协调；
（二）新建、扩建、改建道路时，不得破坏历史文化风貌；
（三）不得新建对环境有污染的工业企业，现有对环境有污染的工业企业应当有计划迁移。
第十三条 历史街区土地的规划使用性质不得擅自改变。历史街区内现有建筑物的使用性质不符合历史街区保护规划要求的，应当依法予以恢复或调整。
第十四条 经批准在历史街区内设置户外广告、招牌等设施，应当符合历史街区保护规划的要求，不得破坏建筑空间环境和景观。
第十五条 对历史文化街区的保护,应当逐步降低人口密度,保持原有的历史文化风貌。
第十六条 历史街区内的消防设施、通道应当按照有关技术规范予以完善、疏通。因保护历史文化风貌需要，无法达到规定消防标准的，由市规划行政主管部门和市公安消防部门协商制定相应的防火安全措施。
第十七条 市规划行政主管部门应当会同文物、建设行政主管部门提出优秀历史建筑的保护范围和周边建设控制范围，经征求有关方面意见和专家论证后，报市人民政府批准。
第十八条 除因保护优秀历史建筑需要必须建设的附属设施外,在优秀历史建筑的保护范围内原则上不得进行可能对建筑原有立面和风貌构成影响的建设活动。
第十九条 在优秀历史建筑的周边建设控制范围内进行新建、扩建、改建工程的，必须在高度、体量、立面、材料、色彩等方面与优秀历史建筑相协调，不得影响优秀历史建筑的使用和破坏历史建筑的空间环境。改变城市优秀历史建筑的使用功能，应当注意保持建筑本身的风貌，并与周围环境相协调。在保护范围内和建设控制范围内进行建设活动，都必须依据法定程序经规划行政主管部门审查批准后方可进行。
第二十条 优秀历史建筑的保护要求，根据建筑的历史、文化和艺术价值以及完好程度，分为以下四类：
（一）建筑的立面、结构体系、平面布局和内部装饰不得改变；
（二）建筑的立面、结构体系、基本平面布局和有特色的内部装饰不得改变，其他部分允许改变；
（三）建筑的立面和结构体系不得改变，建筑内部允许改变；
（四）建筑的主要立面不得改变，其他部分允许改变。
市规划行政主管部门应当会同文物、建设行政主管部门提出每处优秀历史建筑的具体保护要求，经专家委员会评审后报市人民政府批准。
第二十一条 文物、建设、房管行政主管部门应当做好优秀历史建筑保护的指导和服务工作，将优秀历史建筑的具体保护要求书面告知建筑的所有人和有关的物业管理单位，明确其应当承担的保护义务。
第二十二条 市规划行政主管部门应会同文物、建设、房管行政主管部门定期对优秀历史建筑的使用和保护状况进行普查，并建立专门档案。普查结果应当书面告知建筑的所有人、使用人和有关的物业管理单位。
第二十三条 严格控制在优秀历史建筑上设置户外广告、招牌等设施。经批准在优秀历史建筑上设置户外广告、招牌等外部设施，或者改建内部卫生、排水、电梯等内部设施的，应当符合该建筑的具体保护要求。
第二十四条 优秀历史建筑的所有人和使用人不得在建筑内堆放易燃、易爆和腐蚀性的物品，不得从事损坏建筑主体承重结构或者其他危害建筑安全的活动。
第二十五条 优秀历史建筑的使用现状与建筑的使用性质、内部使用功能不一致，对建筑的保护产生不利影响的，建筑的所有人可以按照建筑的具体保护要求提出恢复或者调整建筑的使用性质方案，经批准后实施。
第二十六条 优秀历史建筑的所有人应当按照建筑的具体保护或者普查提出的要求，及时对建筑进行修缮，建筑的使用人应当予以配合。
第二十七条 优秀历史建筑的修缮由建筑的所有人委托具有相应资质的专业设计、施工单位进行设计和施工。修缮工程所形成的文字、图纸、图片等档案资料应及时报送市城建档案馆。
优秀历史建筑的所有人应当将修缮的设计、施工方案事先报送市规划、文物行政主管部门；涉及建筑主体承重结构变动的，应当向市规划行政主管部门申请领取建设工程规划许可证，向市建设行政主管部门申请施工图审查。市规划行政主管部门和建设行政主管部门在核发建设工程规划许可证和批准施工图之前，应当征求相关行政主管部门的意见。
第二十八条 优秀历史建筑的修缮应当符合国家、省和市的建筑技术规范以及优秀历史建筑的修缮技术规定。建筑的修缮无法按照建筑技术规范进行的，应当由规划、建设、文物等行政主管部门组织有关专家和相关管理部门协调确定相应的修缮方案。
优秀历史建筑的修缮技术规定由市规划行政主管部门会同市建设、房管、文物行政主管部门提出，经征求有关专家和相关管理部门的意见后确定。
第二十九条 优秀历史建筑因不可抗力或者受到其他影响发生损毁危险的，建筑的所有人应当立即组织抢险保护，采取加固措施，并向市规划、建设、文物行政主管部门报告，市规划、建设、文物行政主管部门应予以督促和指导，对不符合该建筑具体保护要求的措施要及时予以纠正。
第三十条 优秀历史建筑不得擅自迁移、拆除。因特殊需要必须迁移、拆除的,由市规划、建设、文物行政主管部门共同提出,经专家委员会评审后报市人民政府批准。
迁移、拆除优秀历史建筑，应当在实施过程中做好建筑的详细测绘、信息记录和档案资料保存工作，并按本市建设工程竣工档案管理的有关规定，及时报送市城市建设档案馆。
第三十一条 在历史街区和优秀历史建筑范围内，有下列行为之一的，由规划、文物和其他有关行政主管部门依照《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国文物保护法》和其他有关法律、法规、规章的规定予以处罚：
（一）擅自或未按批准要求，在历史街区或者优秀历史建筑的保护范围、周边建设控制范围内进行建设活动的。
（二）未按建筑的具体保护要求增建（设）相关设施，擅自改变优秀历史建筑的使用性质或者危害建筑安全的。
（三）擅自迁移、拆除优秀历史建筑的。
（四）对优秀历史建筑未按保护要求及规范进行修缮的。
（五）未及时报送优秀历史建筑的修缮、迁移、拆除档案资料的。
第三十二条 规划、建设、文物等有关行政主管部门及其工作人员违反本暂行规定行使职权，有下列情形之一的，由所在单位或者上级主管机关依法给予行政处分；给管理相对人造成经济损失的，按照国家有关规定赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违反法定程序，确定、调整或者撤销历史街区和优秀历史建筑的，或者违法批准迁移、拆除优秀历史建筑的；
（二）擅自批准在历史街区、优秀历史建筑的保护范围内从事建设活动，或者擅自批准改变优秀历史建筑的使用性质、内部使用功能的；
（三）对有损历史街区和优秀历史建筑的违法行为不及时处理的；
（四）其他玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊行为的。
第三十三条 当事人对相关行政主管部门的具体行政行为不服的，可以依照《中华人民共和国行政复议法》或者《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请行政复议或者提起行政诉讼。
第三十四条 本暂行规定自2006年12月20日起施行。
企业并购律师实务——针对上市公司的企业并购
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
所谓上市公司并购，是指并购方通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
1990年上海证券交易所和1991年深圳证券交易所的先后成立，标志着我国统一的证券市场开始形成。国有企业股份制改革的深化使我国的股份制企业和上市公司的数量急速增长，证券市场的容量迅速增大。随着西方并购理论的普及和企业自身资本以及产业整合的需要，我国的上市公司并购不断发展。根据我国上市公司并购在不同时期的发展特点，我们可以把上市公司并购的历史大致分为两个阶段：
一、1993年到1998年的探索阶段
这期间统一的证券市场逐渐形成，上市公司的数量较少，国外的并购理论还没有普遍为人们所接受，企业也缺乏把并购作为战略手段的意识。由于国有股和公有性质的法人股的转让牵涉到非常敏感的政治问题，因此，上市公司并购的案例不多。1993年4月22日国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》。《条例》在第四章专门规定了上市公司收购。1993年9月30日深宝安收购了延中实业。这是我国第一例上市公司并购案例。这个阶段的特点是：（1）缺乏可操作性的法律制度，使得并购行为很不规范；（2）并购的支付手段主要是股权无偿划拨、现金支付和以资产换股权；（3）并购对象从二级市场流通股逐渐过渡到国有股和法人股；（4）并购的动机主要是获取上市公司的壳资源。
二、1999年到现在的规范和发展阶段
1999年7月1日《证券法》实施。针对上市公司并购问题，《证券法》专门在第四章对其进行了集中规定。《证券法》对上市公司并购起了很大的规范作用。2002年12月1日，中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》施行。这两个办法与《证券法》一起架构我国较为完整的并购法律体系。这对优化上市公司资源配置，促进国民经济结构调整，改善上市公司法人治理结构起到了积极的推动作用。由于有了明确的法律依据，上市公司并购的数量大大增加。这个时期的特征是：（1）并购动机不再限于获取“壳资源”，战略性并购不断涌现；（2）并购过程由于受到《证券法》等一系列并购法律制度的严格规制，不规范的现象大大减少；（3）越来越多的绩优公司成为并购的对象；（4）政府在并购中的地位有所下降，但依旧占据主导地位；（5）新的并购方式不断涌现。通过收购母公司间接并购、司法拍卖、MBO收购、吸收合并整体上市、自然人收购上市公司等并购方式纷纷出现。
第二节 上市公司并购的动机
一、便利融资
上市公司并购完成后，并购方一般都会想方设法谋求增发新股或配股，实现从资本市场融资。由于我国的融资渠道有限，而利用上市公司增发新股或配股不会增加上市公司的负债，同时有利公司经营规模的扩大。因此，便利融资就成为上市公司并购的主要动机。
二、实现企业的发展战略
当并购方与上市公司同属一个行业或者双方业务有很强的关联性的时候，通过上市公司并购，并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式，强化核心竞争力，产生一体化的协同效应，大幅提升目标公司的资产状况和盈利能力，从而实现企业的发展战略。
三、在二级市场套利
有些并购方进行上市公司并购不是为了长期控制上市公司，而是采取各种手段使上市公司股价在二级市场上涨，再将上市公司股票抛售，从而实现在二级市场套利。
四、进行关联交易
并购方在完成上市公司并购以后，就利用其对上市公司的控股地位，使上市公司高价收购控股股东的资产或其他关联公司的资产，或者要上市公司为其控制的其它企业提供贷款担保，这实际上是要中小股东为控股股东买单。
第三节、上市公司并购的基本情况
一、政府在上市公司并购中占绝对主导地位
我国许多上市公司的主要发起人是国有企业，这导致上市公司的第一大股东是国有企业。由于政企职能不分，政府就通过控制作为上市公司第一大股东的国有企业来控制上市公司，从而在上市公司并购中占有绝对主导地位。政府控制上市公司并购造成许多不利影响：第一，使得上市公司并购带有浓厚的地方保护主义或行业保护主义。上市公司并购不是为了最大程度地实现社会利益，而是为了地方利益或者部门利益。各级政府利益常常成为延缓或阻碍并购的决定因素，使资本市场缺乏应有的公平和效率；第二，政府在上市公司并购中经常采用优势企业并购亏损企业的战略，使得优势企业不仅承担沉重负债，还要承担沉重的社会包袱。这种行为严重违背了市场规律，削弱了优势企业的竞争力；第三，政府充当上市公司并购活动的主体，不但使得市场机制难以发挥作用，企业目标和利益无法表达，还导致一些政府腐败行为。
二、上市公司并购的投机性较强
许多上市公司并购重组并不是为了资产正常组合的需要，而是出于短期的投机性目的。有些企业是为了享受国家和地方鼓励并购的信贷和税收优惠政策，还有一些公司为了达到配股资格或是为了避免掉入亏损行列，以并购重组获取虚假利润，以此来保住上市公司的壳资源。这些投机性并购带来一系列负面影响：第一，严重损害中小股东的利益；第二，损害产业整合的功能；第三，耗尽上市公司的壳资源，融资能力每况愈下。
三、并购法律体系逐步完善
1999年7月1日实施的《证券法》第四章对上市公司收购进行了集中规定。2002年9月28日中国证监会相继颁布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。同年11月29日又颁布了一系列上市公司信息披露内容与格式准则等配套法规。这标志着一个比较完整的上市公司收购法律框架已经基本形成。
四、获取壳资源仍然是主题
在我国的上市公司并购中，获取壳资源一直是不变的主题。原因如下：第一，由于很长一段时间我国的公司上市实行审批制，造成上市公司数量的有限。而获得上市公司，就意味着可以通过增发新股或配股从资本市场上融资，这对融资困难的企业来说非常重要；第二，上市公司本身具有很大的价值。比如上市公司的资产价值、商标价值、商誉、广告效应、享有的税收优惠政策及其占有的市场份额。
五、协议收购非流通股的方式占主导地位
西方证券市场是要约收购流通股为主要并购方式，而我国占主导地位的并购方式是协议收购非流通股。原因有二：第一，我国上市公司股权由于历史的原因，被分割成国有股、法人股和社会流通股。而国有股和法人股占到股权结构的2/3，但又不能在证券市场流通。通过要约收购控制占股权比例1/3的流通股无法实现对上市公司的收购；第二，《证券法》规定每收购流通股的5%就要公告一次，这无疑会增加市场的投机行为，人为抬高流通股的股价，从而使要约收购流通股的成本增加。
第四节 上市公司并购的模式
一、协议收购
协议收购是具有中国特色的上市公司收购模式，也是我国上市公司并购的一种主要途径。这与我国国有股、法人股和流通股分割的国情密切联系。由于国家股和法人股这两部分非流通股占到股本总额的2/3，一些企业通过协议收购上市公司的国家股和法人股，从而实现买壳上市的目的。在协议收购中，并购双方不通过证券交易所的集中竞价系统进行，而是通过私下谈判达成并购协议。协议收购通常采用以下操作模式：1．现金支付方式。并购方直接向被并购方支付现金，从而获得被并购方的股权；2．换股并购。《上市公司收购管理办法》规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其它支付方式进行。”这就使得通过股权交换收购上市公司成为可能；3．通过收购上市公司母公司以达到控股上市公司的目的。这是一种上市公司并购的迂回战略；4．上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股权出资，与收购方成立合资公司，由收购方控股。
二、要约收购
《证券法》和《上市公司收购管理办法》都规定了要约收购，但由于要约收购成本太高以及强制要约收购豁免制度的存在，直到2003年6月，我国才出现第一例要约收购（南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份）。随着相关法律制度的健全和资本市场股权结构的改变，要约收购在未来一段时间会逐渐增加。
三、无偿划拨
无偿划拨也是具有中国特色的并购模式。这种模式经常发生在属于同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府之间，国有股的受让方一定是国有独资企业。政府在上市公司并购中使用无偿划拨的方式，其目的是实现国有资本的战略重组，或者是利用优势企业改善亏损的上市公司。
四、通过资产管理方式收购上市公司
证监会2002年11月颁布的《上市公司收购报告书》第26条规定：“通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”这是我国法规第一次明确把股权或资产的委托管理作为上市公司收购的方式。我国目前的股权托管主要是配合股权转让的一种手段，托管期限一般是从股权转让协议签订到股权过户手续办理完毕为止。通过股权托管，收购方可以提前入主上市公司。 但是，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，违反法定程序，借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人，导致收购人在未成为上市公司股东之前，已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下，控股股东不依法履行其控股股东职责，而收购人虽然实际控制上市公司，但是不承担控股股东的责任，上市公司的经营管理处于极不确定的状态，为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《上市公司收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。证监会2004年1月7日发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》明确禁止上市公司控股股东通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖，获得上市公司控股权
最高人民法院2001年发布的《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第8条规定：“人民法院执行股权，必须进行拍卖。股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的，人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行，不得直接将股权执行给债权人。”可见，拍卖是法院执行上市公司股权的唯一方式。因此，通过拍卖的方式也可以收购上市公司。
六 、定向增发股份
向并购方定向增发新股也是上市公司收购的一种方式。如果定向增发的股份数量达到相当比例，并购方就可能成为控股股东。
七、一致行动人收购
证监会2002年9月28日颁布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第9条规定：“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。”因此，一致行动人收购也是上市公司并购的一种途径。
八、通过公开征集受让人方式收购上市公司
上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。当前主要是上市公司国有股的公开征集受让人。这种方式将会成为上市公司国有股转让的重要选择。
九、债转股方式
并购方通过从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换成股权。如果控制的股权达到相当比例，也可以实现对上市公司的收购。
